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企业国有产权进场交易规则(试行)

【信息时间:2016-12-20  阅读次数:】【字号 【关闭】

 

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第一章 总则
第二章 交易主体与客体
第三章 受理转让申请
第四章 发布转让信息
第五章 登记受让意向
第六章 组织交易签约
第七章 结算交易价款
第八章 出具交易凭证
第九章 保证金处置
第十章 产权交易中止与终结
第十一章 产权交易行为规范
第十二章 产权交易纠纷处理
第十三章 附则


第一章    
第一条 为规范企业国有产权交易行为,保护交易各方的合法权益,维护产权交易秩序,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权[2009]120号)、《河南省企业国有产权转让监督管理办法》(省政府令第103号)等有关规定,结合本省和中心实际情况,制定本规则。
第二条 本规则适用于在获嘉县公共资源产权交易中心(以下简称“中心”)进行的企业国有产权交易活动。
第三条 本规则所称企业国有产权交易,是指企业国有产权转让主体(以下统称转让方)在履行相关决策和批准程序后,通过中心发布产权转让信息,公开挂牌转让企业国有产权的活动。
本规则所称企业国有产权,是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益,以及依法认定为国家所有的其他权益。
第四条 企业国有产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争、诚实信用的原则。
第五条 产权交易原则上应按受理转让申请、发布转让信息、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证的程序进行。
第二章  交易主体与客体
第六条 产权交易主体包括产权转让方、意向受让方和受让方。产权转让方是指对转让产权拥有处置权的部门、机构、企业或其他组织;意向受让方是指申请参加竞买转让产权的公民、法人和其他组织;受让方是指依法购得转让产权的公民、法人和其他组织。
受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的,应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。
第七条 产权交易客体是指产权交易标的物,包括物权、债权、股权和知识产权等各类财产权。一般包括下列内容:
(一)国有企业整体或部分产权(包括实物资产、股权、无形资产、财产经营权等);
(二)有限责任公司、非上市股份公司的国有股或国有法人股;
(三)中外合资、合作企业或其他企业国有产权或股权;
(四)国有企业破产资产(国家法律、法规另有规定的,从其规定);
(五)国有企业因改制、兼并、重组时进行转让、作价折股的国有存量资产;
(六)国家或本省规定须进入产权交易市场的其他类型的企业国有产权。
第八条 企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的,应当按照国家有关规定另行办理相关手续。
第九条 转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的;处置权限有争议或已设置冻结、扣押、抵押的;批准程序不完善或越权批准的;法律法规禁止交易的企业国有产权不得进入中心交易。被设置为担保物权的企业国有产权转让,应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。
第三章  受理转让申请
第十条 企业国有产权转让在申请交易之前应按规定制定转让方案,履行内部决策、审议程序,办理相关审批手续,委托中介机构进行清产核资、财务审计、资产评估等工作。
第十一条 企业国有产权在进场交易时,转让方应向中心提出产权转让申请,提交产权转让公告所需相关材料,并对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。  
第十二条 中心接到转让方的申请后,对转让方的资格、转让行为的合规性、交易标的归属、产权转让公告内容及其他交易相关情况进行审查,符合交易条件的中心予以受理。
第十三条 按照有关规定需要在公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目,由转让方履行相应的备案手续。
第十四条 中心实行企业国有产权转让公告的审核制度。对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性,交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性,以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核。
第十五条 转让方应当在产权转让公告中披露转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、保证金的设置等内容。
第十六条 产权转让公告应当对转让方和转让标的企业基本情况进行披露,包括但不限于:
(一)转让方、转让标的名称;
  (二)转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数;
  (三)转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例;
  (四)转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例;
  (五)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等;
  (六)转让标的(或者转让标的企业)资产评估的备案或者核准情况,资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值;
  (七)产权转让行为的相关内部决策及批准情况。
第十七条 转让方在产权转让公告中应当明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件,包括但不限于:
(一)转让标的产权的挂牌价格;
(二)转让价款支付方式和期限要求,涉及分期付款的,应对首期付款比例、付款期限、价款支付保全措施提出明确要求;
(三)产权转让涉及职工安置问题的要求;
(四)产权转让涉及标的企业存续发展方面的要求;
(五)其他可能涉及产权变更和债权债务处置的要求。
第十八条 转让方可以根据标的企业实际情况,合理设置受让方资格条件。受让方资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等,但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。中心认为必要时,可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供书面解释或者具体说明,并在产权转让公告中一同公布。
第十九条 转让方应当在产权转让公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息,包括但不限于:
(一)审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示;
  (二)管理层及其关联方拟参与受让的,应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等;
  (三)有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权。
第二十条 产权转让公告中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时,采用何种公开竞价交易方式确定受让方。选择招投标方式的,应当同时披露评标方法和标准。
第二十一条 转让方可以在产权转让公告中提出交纳保证金的要求。保证金的设置,应当遵循公开、公平及合理、适当的原则。主要用于产权交易主体遵守市场规则和交易约定承诺,并在发生违规违约行为时作为赔偿相关主体损失的经济保证。
第二十二条 产权转让公告中必须明确递交保证金的时间、金额等内容。
第二十三条 递交的保证金一般应为转让标的评估值或转让价格的10%--25%;转让标的评估值为零或负资产时,不超过转让股权份额对应总资产额的10%;最低不应低于1000元。
第四章  发布转让信息
第二十四条 企业国有产权转让信息应当在中心网站和省级以上的经济或金融类报刊上进行公告。
第二十五条 公告期按工作日计算,遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。
第二十六条 转让方应当明确产权转让公告的期限。首次公告的期限应当不少于20个工作日,并以省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。中心网站发布公告的日期不应晚于报刊公告的日期。
第二十七条 公告期间不得擅自变更产权转让公告中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更公告内容的,应当由转让方出具相关文件,由中心在原信息发布渠道进行公告,并重新计算公告期。
第二十八条 在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变更公告内容的,转让方可以按照产权转让公告的约定延长公告期限,每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长公告期限的,公告到期自行终结。
第二十九条 企业国有产权转让首次公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方,转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90%,转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后,再发布产权转让公告。
第三十条 公告期间出现影响交易活动正常进行的情形,或者有关当事人提出中止公告书面申请和有关材料后,中心可以作出中止公告的决定。
第三十一条 公告的中止期限由中心根据实际情况设定,一般不超过1个月。中心在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实,也可转请相关部门进行调查核实,及时作出恢复或者终结公告的决定。如恢复公告,在中心网站上的累计公告期不少于20个工作日,且继续公告的期限不少于10个工作日。
第三十二条 公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形,并经调查核实确认无法消除时,中心可以作出终结公告的决定。
第五章  登记受让意向
第三十三条 意向受让方在信息公告期限内,向中心提出产权受让申请,提交相关材料并对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。
第三十四条 两个及两个以上法人、自然人或其他组织联合受让产权的,应事先签订联合受让协议,组成联合受让体,并由受让代表负责办理具体事宜,各方不得再以自己的名义单独申请或联合其他受让方参与受让该产权;
第三十五条 中心应当严格按照公布的受让条件进行资格审核后,提出具备受让资格的意向受让方名单。挂牌期满后,中心不再受理登记。
第三十六条 企业国有产权转让项目挂牌公告期间,意向受让方可以通过中心网站和报刊查询项目信息,也可以到中心查阅产权转让标的的相关信息和材料。
第三十七条 当登记的意向受让方没有响应产权转让公告中受让条件的全部要求,或提出带有附加条件的受让要求时,中心将取消其受让资格。
第三十八条 中心对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核,并在公告期满后及时将审核意见书面告知转让方。
第三十九条 转让方在收到中心的审核意见后,应当在5个工作日内予以书面回复。如对意向受让方资格条件存有异议,应当在书面意见中说明理由,并提交相关证明材料。
第四十条 转让方对中心确认的意向受让方资格有异议,应当与中心进行协商,必要时可以就有关争议事项征询国有资产监督管理机构意见。
第四十一条 通过资格审查确认的意向受让方应在事先确定的时限内向中心交纳保证金(以到达中心指定账户为准)后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的,视为放弃受让意向。保证金不得由第三方代付, 保证金来源的合法性由意向受让方负责。
 第六章  组织交易签约
第四十二条 产权转让信息公告期满后,产生两个及以上符合条件的意向受让方的,由中心按照公告的竞价方式组织实施公开竞价。经2次以上公开征集受让方仍只征集到1个意向受让方时,经有权批准单位批准可采取协议转让方式。协议转让应在中心的主持下,由转让方与受让方进行充分协商。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形,按照有关法律规定执行。
第四十三条 竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。
第四十四条 企业国有产权受让方产生后,中心将产权交易情况在其网站上进行公示,公示期限为5个工作日。
第四十五条 中心在确定受让方后的次日起3个工作日内,组织交易双方签订产权交易合同。
第四十六条 产权交易合同条款包括但不限于:
  (一)产权交易双方的名称与住所;
  (二)转让标的企业的基本情况;
  (三)产权转让的方式;
  (四)转让标的企业职工有无继续聘用事宜,如何处置;
  (五)转让标的企业的债权、债务处理;
  (六)转让价格、付款方式及付款期限;
  (七)产权交割事项;
  (八)合同的生效条件;
  (九)合同争议的解决方式;
  (十)合同各方的违约责任;
  (十一)合同变更和解除的条件。
第四十七条 在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格,不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。
第四十八条 中心依据法律法规的相关规定,按照产权转让公告的内容以及竞价交易结果等,对产权交易合同进行审核。
第四十九条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形,产权交易合同的生效需经政府相关部门批准的,交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门批准,中心出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。
第七章  结算交易价款
第五十条 产权交易资金包括保证金和产权交易价款一般以人民币为计价单位。 如受让方以其他货币支付,应按中国国家外汇管理局于成交日前一工作日公布的市场汇价折算。
第五十一条 交易资金实行统一进场结算制度,中心开设独立的资金结算账户,组织收付产权交易资金。
第五十二条 受让方应当按照国有资产转让交易合同的约定支付交易价款,将产权交易价款划入到中心的结算账户,受让方交纳的交易保证金可按照相关约定转为产权交易价款。交易价款原则上应当一次付清。对交易价款数额较大,一次性付清确有困难的,国有资产转让交易合同约定价款支付方式为分期付款的,首付交易价款数额不低于成交金额的30%,并在国有资产转让交易合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项付款期限不得超过一年,且办理合法的价款支付保全手续,余款分期付款期间受让方按同期银行贷款利率向转让方支付利息。
第五十三条 受让方将产权交易价款划入至中心结算账户后,中心向受让方出具收款凭证。对符合产权交易价款划出条件的,中心及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后,应当向中心出具收款凭证。
第五十四条 交易双方为同一实际控制人的,经交易双方提出书面申请,中心核实并出具书面意见后,交易资金可以场外结算。
第五十五条 交易资金来源的合法性由受让方负责。
第八章  出具交易凭证
第五十六条 中心出具《产权交易凭证》应符合下列条件:
(一)公示期已结束,未出现异议的;
(二)转让方和受让方签订了规范的《国有产权交易合同》;
(三)受让方依据合同约定将产权交易价款一次性付清的,或已经支付分期付款的首期付款,并提供了合法担保;
(四)产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,交易行为已获得政府相关部门批准;
(五)具备政府规定及《国有产权交易合同》约定的其他条件。
上述条件符合后,中心在3个工作日内出具《产权交易凭证》。
第五十七条 产权交易凭证应当载明:项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、转让价格、交易价款支付方式、鉴证意见等内容。
第五十八条 产权交易凭证应当使用统一格式打印,不得手写、涂改。
第五十九条 转让方和受让方应当凭《国有产权交易合同》和《产权交易凭证》以及有关材料,按国家有关规定及时办理产权变更手续。
第九章  保证金的处置
第六十条 保证金的处置,应当遵循公平、公正的原则。
第六十一条 产权交易当事人对保证金处置有约定的,应当依照约定处置;未作约定或约定不明确的,由中心依据本规则处置。
第六十二条 根据相关规定或约定,意向受让方被确定为受让方后,保证金可以抵作交易价款。
第六十三条 意向受让方未被确定为受让方,且未出现本规定第六十五条所列情形的,中心应当在受让方被确定之日起5个工作日内,将保证金全额无息退还意向受让方。
第六十四条 意向受让方在递交保证金后退出产权交易程序放弃受让,且未出现本规定第六十五条所列情形的,所递交的保证金由中心在意向受让方书面明确表示放弃受让之日起5个工作日内全额无息退还意向受让方。
第六十五条 当出现下列情形之一时,意向受让方无权要求返还保证金:
(一)意向受让方出现产权转让公告中规定或其他材料中约定的保证金不予退还情形的;
(二)意向受让方提供虚假、失实材料的;
(三)意向受让方弄虚作假,扰乱竞价交易活动的正常秩序,损害国家利益、公众利益或者他人的合法权益的;
(四)意向受让方借尽职调查之名,通过获取转让方或标的企业的商业秘密,侵害转让方或标的企业合法权益的;
(五)意向受让方随意变更受让主体,采用串通或其他不正当竞争行为参与受让的;
(六)意向受让方对转让方、中心工作人员或其他相关人员采取施加影响、行贿等不正当竞争手段,影响竞价程序公正性的;
(七)因意向受让方原因造成产权交易中止或终结;
(八)意向受让方违反其他法律、法规或相关规定,给转让方、中心或第三人造成损失的。
保证金不足以弥补转让方、中心或第三人损失的,可以向意向受让方进行追偿。
第六十六条 中心应当确保保证金的安全,并通过专用账户进行结算。
第六十七条 中心应当按照规定或书面约定及时退还保证金,原则上退回意向受让方,不得无故拖延。意向受让方与中心另有约定的,从其约定。
第六十八条 以拍卖、招投标、网络竞价方式实施产权交易的,保证金应当按照《中华人民共和国拍卖法》、《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规的规定以及拍卖公告、拍卖规则、竞买须知、招标书等的约定操作。
第十章 产权交易中止与终结
第六十九条 出现下列情形之一的,产权交易中止:
  (一) 第三人对标的所有权或处分权有争议并提供有效证明的;
  (二) 在产权交易期间第三方对转让的产权提出异议尚未裁决的;
  (三) 因不可抗力导致产权交易不能进行的;
(四) 国有资产监督管理机构发出中止通知的;
(五) 发生意外事件致使交易活动暂时不能进行的;
(六) 其他应当中止交易的。
中止交易由中心宣布。中止交易的事由消失后,应恢复交易。
第七十条 有下列情形之一的,产权交易应当终结:
(一)人民法院、仲裁机构或者有关行政机关认定转让方对交易标的无处分权并书面通知中心的;
(二)在产权交易期间出现影响交易的事由,国有资产监督管理机构确认转让方无法转让产权,并发出终结产权交易书面通知的;
(三)国有产权转让过程中,涉嫌侵犯国有资产合法权益,国有资产监督管理机构要求终结产权交易的;
(四)因不可抗力导致产权灭失的;
(五)发生不可抗力或意外事件致使交易活动无法进行的;
(六)出现其他依法应当终结的情形的。
终结交易由中心宣布。
第七十一条 产权交易中出现中止、终结情形的,应当在中心网站上进行公告。
第十一章  产权交易行为规范
第七十二条 中心、转让方、意向受让方、受让方对获取的相关信息负有保密义务。 转让方在评估基准日到权属变更日期间应监督转让标的企业的生产经营行为。转让标的企业除正常的生产经营外,如有借款、放弃债权、提前清偿债务,对外租赁、投资、提供担保、承包经营,隐匿、私分、以各种名义低价转让本企业财产等行为,及对转让标的价格产生影响的重大事项,转让方应及时准确、完整的公开披露,说明事件的实质。重大事项包括但不限于下列情况:  
(一)转让标的企业的经营政策、经营范围或经营环境发生重大变化; 
  (二)转让标的企业由于不可抗力致使重要业务停顿,生产资源取得、产品销售方式或渠道等发生重大变化; 
  (三)转让标的企业发生重大亏损或超过净资产10%以上的重大损失; 
  (四)转让标的企业发生重大仲裁、诉讼; 
  (五)转让标的企业的重大合同及其履约情况。
第七十三条 产权转让过程中,禁止下列行为:
(一)转让方或意向受让方提供虚假、失实的材料; 
  (二)转让方以不合法、不合理的条件限制或者排斥其他意向受让方; 
  (三)意向受让方相互串通,损害转让方或其他意向受让方合法权益的; 
  (四)意向受让方弄虚作假、以他人名义参与竞价、与转让方串通竞价的; 
  (五)转让方、意向受让方干扰其他意向受让方公平竞争等扰乱正常交易秩序的;
  (六)中心及其工作人员无正当理由拒绝意向受让方进行登记,在产权交易中弄虚作假、玩忽职守,损害国家利益或他人合法权益的; 
  (七)制造、散布影响产权交易的虚假信息,扰乱产权交易市场的; 
  (八)法律法规规定的其他禁止行为。
第十二章  产权交易纠纷处理
第七十四条 产权交易过程中发生争议时,当事人可以向中心申请调解,也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十三章  附则
第七十五条 本规则自公布之日起施行。


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